상법 개정으로 뚫린 '옥상옥'의 틈, 저평가된 기업집단의 주가 재평가 기회

최근 상법 개정을 통해 이사의 '주주에 대한 충실의무'가 도입되며, 기업집단의 고질적 병폐인 '옥상옥 구조' 해소가 본격화되고 있습니다. 기존에는 총수 일가가 최상단에 위치한 비상장 지배회사를 통해 경영권을 비공식적으로 유지하며, 하위 상장사들의 주가에 지속적인 디스카운트를 부과해 왔습니다. 이러한 구조는 소액주주의 권익을 침해하고 기업가치를 왜곡시키는 주요 원인으로 작용해 왔으나, 이제 법적 장치가 이를 제재할 수 있는 토대가 마련되었습니다.

상법 제382조의3에 따라 이사는 총주주의 이익을 보호해야 하므로, 대주주 편향적인 내부거래나 자산 이전은 엄격히 제한됩니다. 예를 들어, 옥상옥 회사를 통한 일몰 몰아주기나 저가 증여 등 사익 편취 행위가 적발될 경우 이사는 손해배상책임을 지게 됩니다. 이로 인해 과거에는 당연시되던 불공정 거버넌스 리스크가 법적 제재로 전환되면서, 관련 기업집단 내 상장사들의 주가 할인 요인이 서서히 해소될 전망입니다.

거버넌스 리스크 완화는 곧 밸류업의 시작

이제 주목해야 할 것은 옥상옥 구조가 완전히 해소되기 전, 거버넌스 리스크가 완화되는 '전조 이벤트'가 발생한 기업들입니다. 오너 2세의 경영진 취임, 비핵심 사업 매각, 내부거래 비중 감소 등의 신호가 포착된다면, 이는 주가 할인 폭이 좁아질 강력한 신호탄입니다. 아직 시장이 이 변화를 완전히 반영하지 않은 시점이므로, 이러한 전조 현상이 관측되는 기업집단의 상장 지주회사 및 주요 자회사를 선제적으로 점검해야 할 때입니다.

옥상옥 구조 해소가 지연되거나 법적 분쟁 장기화로 인해 기업 활동에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한, 거버넌스 개선이 이루어지지 않을 경우 오히려 규제 강화로 인한 추가적인 비용 부담이 발생할 수 있습니다.